di Giuseppe Rebecca
commercialistatelematico.com - 18 novembre 2025

Le SRL unipersonali hanno sovente, come amministratore unico lo stesso socio. Questa situazione può comportare dei problemi pratici anche rilevanti, in caso di morte o incapacità del socio amministratore. Lo stesso può accadere in presenza di morte dell’amministratore/socio maggioritario.

Infatti con la morte o la incapacità viene a mancare chi rappresenti la società, che di fatto viene a trovarsi acefala, e quindi bloccata. Nessun atto, nemmeno di ordinaria amministrazione, potrebbe essere compiuto. Si pensi alla operatività corrente, acquisti, vendite, pagamenti, contratti; tutto dovrebbe fermarsi, in attesa della nomina del nuovo amministratore. E questo può comportare dei tempi anche molto lunghi, del tutto incompatibili con le esigenze operative delle attività imprenditoriali.

In presenza di dipendenti o collaboratori, già incaricati per aspetti operativi specifici, questi potranno in ogni caso continuare la attività quotidiana, anche se solo per un breve periodo, e non ne potranno derivare conseguenze negative, purché non si creino danni a terzi. Certamente sarà problematica la gestione dei rapporti bancari, bloccati, e, tra l’altro, la impossibilità di sottoscrivere qualsiasi nuovo contratto.

La successione delle quote sociali in caso di morte dell’amministratore unico

Le quote della SRL entrano nell’asse ereditario e sono destinate agli eredi o legatari del defunto, salvo rinuncia all’eredità. Se i beneficiari fossero più d’uno, le quote resterebbero in comunione, con la necessità di nominare un rappresentante comune. Fino all’accettazione formale, però, gli eredi sono solo “chiamati all’eredità” e non acquisiscono automaticamente alcun diritto sulla società.

In presenza di clausole limitative della circolazione della partecipazione, nel caso di un solo socio, possono evidentemente sorgere delle criticità applicative, di fatto snaturando le stesse clausole.  Eventuali atti di gestione della società compiuti dagli eredi ante accettazione della stessa potrebbero essere interpretati come accettazione tacita, con ogni rischio che ne possa derivare ( in presenza di eventuali debiti del de cuius).

Dopo aver accettata l’eredità, gli eredi dovranno (...)

 

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