di Giuseppe Rebecca e Andrea Manetti
Il Fisco, 37/2005

Le norme introdotte dalla Finanziaria 2004 in tema di thin capitalization e pro rata patrimoniale portano a considerare con interesse operazioni di fusione finalizzate ad eliminare strutture di gruppo che ora potrebbero risultare penalizzate. Le modalità di fusione tra società sono essenzialmente due, la cosiddetta fusione propria, nella quale due o più società confluiscono all'interno di una newco appositamente costituita, e la fusione per incorporazione, nella quale una o più società vengono incorporate all'interno di un'altra già esistente (1). La fusione per incorporazione nella pratica si sostanzia in due varianti, fusione diretta e fusione inversa. Fusione per incorporazione diretta è quella in cui l'incorporante è anche controllante delle incorporate; fusione inversa è quella in cui l'incorporante è controllata dall'incorporata. Solo la forma cosiddetta diretta ha ricevuto trattazione da parte del legislatore; ciò ha creato non pochi punti d'ombra per la fusione "Inversa". (...)